福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)《所出資企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的通知
福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)《所出資企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的通知
閩國資產(chǎn)權(quán)〔2019〕4號(hào)
各所出資企業(yè)、省產(chǎn)權(quán)交易中心：
經(jīng)省政府同意，現(xiàn)將《所出資企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》印發(fā)給你們，請(qǐng)認(rèn)真遵照?qǐng)?zhí)行，并及時(shí)反映工作中的有關(guān)情況和問題。
福建省國資委
2019年1月17日
（此件主動(dòng)公開）
所出資企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理，防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《中華人民共和國公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)章，制定本辦法。
第二條 企業(yè)國有資產(chǎn)交易應(yīng)當(dāng)遵守國家法律法規(guī)規(guī)章和政策規(guī)定，有利于國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化，充分發(fā)揮市場配置資源作用，遵循等價(jià)有償和公開公平公正的原則，在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。
第三條 本辦法適用于福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下稱省國資委）、福建省人民政府（以下稱省政府）授權(quán)省國資委履行出資人職責(zé)的企業(yè)（以下稱所出資企業(yè)）及其各級(jí)國有及國有控股、國有實(shí)際控制企業(yè)（以下稱權(quán)屬企業(yè)）的國有資產(chǎn)交易行為。
第四條 本辦法所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)包括：
（一）政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位出資設(shè)立的國有獨(dú)資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計(jì)持股為100%的國有全資企業(yè)；
（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨(dú)或共同出資，合計(jì)擁有產(chǎn)（股）權(quán)比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；
（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對(duì)外出資，擁有股權(quán)比例超過50%的各級(jí)子企業(yè)；
（四）政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會(huì)決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵?shí)際支配的企業(yè)。
第五條 本辦法所稱企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：
（一）省國資委、所出資企業(yè)及其權(quán)屬企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對(duì)企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益的行為（以下稱企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓）；
（二）所出資企業(yè)及其權(quán)屬企業(yè)增加資本的行為（以下稱企業(yè)增資），省政府以增加資本金方式對(duì)所出資企業(yè)的投入除外；
（三）所出資企業(yè)及其權(quán)屬企業(yè)的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為（以下稱企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）；
（四）所出資企業(yè)及其權(quán)屬企業(yè)的資產(chǎn)租賃和經(jīng)營業(yè)務(wù)承包行為。
第六條 企業(yè)國有資產(chǎn)交易標(biāo)的應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰，不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形。已設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的國有資產(chǎn)交易，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國物權(quán)法》《中華人民共和國擔(dān)保法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。涉及政府社會(huì)公共管理事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法報(bào)政府有關(guān)部門審核。
第七條 省國資委負(fù)責(zé)所監(jiān)管企業(yè)的國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理；所出資企業(yè)負(fù)責(zé)其權(quán)屬企業(yè)國有資產(chǎn)交易的管理，定期向省國資委報(bào)告其權(quán)屬企業(yè)的國有資產(chǎn)交易情況。
第二章 企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
第八條 省國資委負(fù)責(zé)審核所出資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。其中，因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓致使省國資委不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由省國資委報(bào)省政府批準(zhǔn)。
第九條 省國資委決定或者批準(zhǔn)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)包括：
（一）轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)且未致使省國資委失去控股權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)的；
（二）轉(zhuǎn)讓主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的；
（三）轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)重要子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，致使所出資企業(yè)失去控股權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)的；
（四）轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)重要子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，賬面凈值在5000萬元（含5000萬元）人民幣以上的。
第十條 所出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定其權(quán)屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理制度，確定審批管理權(quán)限。轉(zhuǎn)讓方為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序；各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序。
第十一條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓方按照企業(yè)章程和企業(yè)內(nèi)部管理制度進(jìn)行決策，形成書面決議。國有控股和國有實(shí)際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定和委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并將履職情況和結(jié)果及時(shí)報(bào)告委派單位。
第十二條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性研究和方案論證。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及職工安置事項(xiàng)的，安置方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議通過；涉及債權(quán)債務(wù)處置事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
第十三條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)后，由轉(zhuǎn)讓方委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行審計(jì)。涉及參股權(quán)轉(zhuǎn)讓不宜單獨(dú)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)取得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一期年度審計(jì)報(bào)告。
第十四條 對(duì)按照有關(guān)法律法規(guī)要求必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。
第十五條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權(quán)市場公開進(jìn)行。轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排，采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站分階段對(duì)外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。
因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓行為獲批后10個(gè)工作日內(nèi)，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行信息預(yù)披露，時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。
第十六條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上不得針對(duì)受讓方設(shè)置資格條件，確需設(shè)置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設(shè)資格條件相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)在信息披露前報(bào)省國資委備案，省國資委在5個(gè)工作日內(nèi)未反饋意見的視為同意。
第十七條 轉(zhuǎn)讓方披露信息包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況；
（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)；
（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準(zhǔn)情況；
（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一個(gè)年度審計(jì)報(bào)告和最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、凈利潤等（轉(zhuǎn)讓參股權(quán)的，披露最近一個(gè)年度審計(jì)報(bào)告中的相應(yīng)數(shù)據(jù)）；
（五）受讓方資格條件（適用于對(duì)受讓方有特殊要求的情形）；
（六）交易條件、轉(zhuǎn)讓底價(jià)；
（七）企業(yè)管理層是否參與受讓，有限責(zé)任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)；
（八）競價(jià)方式，受讓方選擇的相關(guān)評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)；
（九）其他需要披露的事項(xiàng)。
其中信息預(yù)披露應(yīng)當(dāng)包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款內(nèi)容。
第十八條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照要求向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供披露信息內(nèi)容的紙質(zhì)文檔材料，并對(duì)披露內(nèi)容和所提供材料的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)信息披露的規(guī)范性負(fù)責(zé)。
第十九條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目首次正式信息披露的轉(zhuǎn)讓底價(jià)，不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評(píng)估結(jié)果。
第二十條 信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉(zhuǎn)讓底價(jià)、變更受讓條件后重新進(jìn)行信息披露。
降低轉(zhuǎn)讓底價(jià)或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。新的轉(zhuǎn)讓底價(jià)低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位書面同意。
第二十一條 轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目自首次正式披露信息之日起超過12個(gè)月未征集到合格受讓方的，應(yīng)當(dāng)重新履行審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估以及信息披露等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作程序。
第二十二條 在正式披露信息期間，轉(zhuǎn)讓方不得變更產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中公布的內(nèi)容，由于非轉(zhuǎn)讓方原因或其他不可抗力因素導(dǎo)致可能對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)值判斷造成影響的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整補(bǔ)充披露信息內(nèi)容，并相應(yīng)延長信息披露時(shí)間。
第二十三條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)意向受讓方的登記工作，對(duì)意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉(zhuǎn)讓方。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)與轉(zhuǎn)讓方意見不一致的，由轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。
第二十四條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價(jià)方式組織競價(jià)。競價(jià)可以采取拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價(jià)以及其他競價(jià)方式，且不得違反國家法律法規(guī)的規(guī)定。
第二十五條 受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對(duì)已達(dá)成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
第二十六條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致國有股東持有上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守上市公司國有股權(quán)管理以及證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。
第二十七條 企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等政府審批事項(xiàng)的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十八條 受讓方為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄和負(fù)面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關(guān)規(guī)定。
第二十九條 交易價(jià)款應(yīng)當(dāng)以人民幣計(jì)價(jià)，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)以貨幣進(jìn)行結(jié)算。因特殊情況不能通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)結(jié)算的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提供轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位的書面意見以及受讓方付款憑證。
第三十條 交易價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)一次付清。
金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。
第三十一條 產(chǎn)權(quán)交易合同生效后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將交易結(jié)果通過交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對(duì)外公告，公告內(nèi)容包括交易標(biāo)的名稱、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評(píng)估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓底價(jià)、交易價(jià)格，公告期不少于5個(gè)工作日。
第三十二條 產(chǎn)權(quán)交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價(jià)款后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)為交易雙方出具交易憑證。
第三十三條 以下情形的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：
（一）涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對(duì)受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)省國資委批準(zhǔn)，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式；
（二）同一所出資企業(yè)及其權(quán)屬企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)省國資委批準(zhǔn)，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。其中：以下情形由所出資企業(yè)批準(zhǔn)：
1.同一所出資企業(yè)內(nèi)部實(shí)施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該所出資企業(yè)及其直接或間接全資擁有的子企業(yè)；
2.同一國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)內(nèi)部實(shí)施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)。
第三十四條 采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評(píng)估結(jié)果。
其中屬于第三十三條（二）款1、2點(diǎn)情形的，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，且不得低于經(jīng)評(píng)估或?qū)徲?jì)的凈資產(chǎn)值。
第三十五條 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在決定或者批準(zhǔn)之前，應(yīng)當(dāng)審查下列書面材料：
（一）涉及企業(yè)改制的，應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)改制行為的批準(zhǔn)文件；
（二）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)決議文件；
（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案???
1.轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況；
2.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)方案的論證情況；
3.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓擬采取的方式；
4.經(jīng)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議通過的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工安置方案（方案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括企業(yè)全體職工的勞動(dòng)關(guān)系分類處理方式、補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)和資金來源）；
5.轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)的處理方案；
6.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案。
（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一個(gè)年度審計(jì)報(bào)告和最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表；
（五）轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)登記表（證）；
（六）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的法律意見書；
（七）其他必要的文件。
第三十六條 省國資委、所出資企業(yè)批準(zhǔn)采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核下列文件：
（一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)決議文件；
（二）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；
（三）采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的必要性以及受讓方情況；
（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)審計(jì)報(bào)告；
（五）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
（六）轉(zhuǎn)讓方、受讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)登記表（證）；
（七）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的法律意見書；
（八）其他必要的文件。
第三章 企業(yè)增資
第三十七條 省國資委負(fù)責(zé)審核所出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使省國資委不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由省國資委報(bào)省政府批準(zhǔn)。
第三十八條 所出資企業(yè)決定其權(quán)屬企業(yè)的增資行為。其中，對(duì)主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的子企業(yè)的增資行為；重要子企業(yè)增資致使所出資企業(yè)失去控股權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)的，須由所出資企業(yè)報(bào)省國資委批準(zhǔn)。
增資企業(yè)為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序；各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序。
第三十九條 企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)符合所出資企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，做好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金金額、用途、投資方應(yīng)具備的條件、選擇標(biāo)準(zhǔn)和遴選方式等。增資后企業(yè)的股東數(shù)量須符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
第四十條 企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)由增資企業(yè)按照企業(yè)章程和內(nèi)部管理制度進(jìn)行決策，形成書面決議。國有控股、國有實(shí)際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定和委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并將履職情況和結(jié)果及時(shí)報(bào)告委派單位。
第四十一條 企業(yè)增資在完成決策批準(zhǔn)程序后，應(yīng)當(dāng)由增資企業(yè)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。
以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據(jù)評(píng)估報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例：
（一）增資企業(yè)原股東同比例增資的；
（二）省國資委對(duì)所出資企業(yè)增資的；
（三）國有控股或國有實(shí)際控制企業(yè)對(duì)其獨(dú)資子企業(yè)增資的；
（四）增資企業(yè)和投資方均為國有獨(dú)資或國有全資企業(yè)的。
第四十二條 企業(yè)增資通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對(duì)外披露信息公開征集投資方，時(shí)間不得少于40個(gè)工作日。信息披露內(nèi)容包括但不限于：
（一）企業(yè)的基本情況；
（二）企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（三）企業(yè)增資行為的決策及批準(zhǔn)情況；
（四）近三年企業(yè)審計(jì)報(bào)告中的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（五）企業(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（六）募集資金用途；
（七）投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；
（八）投資方的遴選方式；
（九）增資終止的條件；
（十）其他需要披露的事項(xiàng)。
第四十三條 企業(yè)增資涉及上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵守上市公司國有股權(quán)管理以及證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。
第四十四條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)接受增資企業(yè)的委托提供項(xiàng)目推介服務(wù)，負(fù)責(zé)意向投資方的登記工作，協(xié)助企業(yè)開展投資方資格審查。
第四十五條 通過資格審查的意向投資方數(shù)量較多時(shí)，可以采用競價(jià)、競爭性談判、綜合評(píng)議等方式進(jìn)行多輪次遴選。產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)統(tǒng)一接收意向投資方的投標(biāo)和報(bào)價(jià)文件，協(xié)助企業(yè)開展投資方遴選有關(guān)工作。企業(yè)董事會(huì)或股東(大)會(huì)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合意向投資方的條件和報(bào)價(jià)等因素審議選定投資方。
第四十六條 投資方以非貨幣資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)增資企業(yè)董事會(huì)或股東（大）會(huì)審議同意，并委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，確認(rèn)投資方的出資金額。
第四十七條 增資協(xié)議簽訂并生效后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具交易憑證，通過交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對(duì)外公告結(jié)果，公告內(nèi)容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個(gè)工作日。
第四十八條 以下情形經(jīng)省國資委批準(zhǔn)，可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資：
（一）因國有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整需要，由特定的國有及國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)參與增資；
（二）因所出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與所出資企業(yè)或其權(quán)屬企業(yè)增資；
（三）非銀行債權(quán)人所持企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；
（四）所出資企業(yè)權(quán)屬企業(yè)原股東增資，導(dǎo)致所出資企業(yè)權(quán)屬企業(yè)控股權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的。
第四十九條 以下情形經(jīng)所出資企業(yè)批準(zhǔn)，可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資：
（一）所出資企業(yè)直接或指定其直接、間接全資擁有的子企業(yè)參與該所出資企業(yè)權(quán)屬企業(yè)增資；
（二）銀行所持企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；
（三）所出資企業(yè)權(quán)屬企業(yè)原股東增資，未導(dǎo)致所出資企業(yè)權(quán)屬企業(yè)控股權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的。
第五十條 企業(yè)增資事項(xiàng)在決定或者批準(zhǔn)之前，應(yīng)當(dāng)審查下列書面材料：
（一）增資的有關(guān)決議文件；
（二）增資方案（增資必要性、募集資金金額、用途、投資方應(yīng)具備的條件、選擇標(biāo)準(zhǔn)、遴選方式和增資后企業(yè)股東數(shù)量等）；
（三）增資企??最近一個(gè)年度審計(jì)報(bào)告和最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表；
（四）增資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記表（證）；
（五）增資行為的法律意見書；
（六）其他必要的文件。
第五十一條 省國資委、所出資企業(yè)批準(zhǔn)采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)增資行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)審核下列文件：
（一）增資的有關(guān)決議文件；
（二）增資方案；
（三）采取非公開協(xié)議方式增資的必要性以及投資方情況；
（四）增資企業(yè)審計(jì)報(bào)告；
（五）增資協(xié)議；
（六）增資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)登記表（證）；
（七）增資行為的法律意見書；
（八）其他必要的文件。
第四章 企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
第五十二條 所出資企業(yè)負(fù)責(zé)制定本企業(yè)不同類型資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部管理制度，明確責(zé)任部門、管理權(quán)限、決策程序、工作流程。其中，所出資企業(yè)及重要子企業(yè)賬面凈值5000萬（含5000萬）人民幣以上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，須由所出資企業(yè)報(bào)省國資委批準(zhǔn)。
第五十三條 企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備、房產(chǎn)、在建工程以及債權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行相應(yīng)決策程序。評(píng)估值50萬元人民幣以上的上述資產(chǎn)，在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行；評(píng)估值在50萬元人民幣（含50萬元）以下、10萬元（含10萬元）人民幣以上的上述資產(chǎn)及車輛、一般性設(shè)備等資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，可由產(chǎn)權(quán)持有單位委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)、拍賣機(jī)構(gòu)等公開轉(zhuǎn)讓；評(píng)估值在10萬元人民幣以下資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，可由產(chǎn)權(quán)持有單位在堅(jiān)持公開、公正原則的基礎(chǔ)上自行決定交易方式。
企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及國有土地使用權(quán)的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五十四條 所出資企業(yè)內(nèi)部或特定行業(yè)的資產(chǎn)，確需在國有及國有控股、國有實(shí)際控制企業(yè)之間非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓方逐級(jí)報(bào)省國資委批準(zhǔn)。其中，屬于以下情形的由所出資企業(yè)批準(zhǔn)：
（一）同一所出資企業(yè)因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該所出資企業(yè)及其直接或間接全資擁有的子企業(yè)；
（二）同一國有控股、國有實(shí)際控制企業(yè)因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)。
第五十五條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價(jià)和轉(zhuǎn)讓信息公告期：
（一）轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于50萬元（含50萬）人民幣、低于1000萬元人民幣的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期應(yīng)不少于10個(gè)工作日；
（二）轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于1000萬元（含1000萬）人民幣的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，信息公告期應(yīng)不少于20個(gè)工作日。
企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的具體工作流程參照本辦法關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定執(zhí)行。
第五十六條 除國家法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定另有要求的外，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不得對(duì)受讓方設(shè)置資格條件。
第五十七條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款原則上一次性付清。
第五章 監(jiān)督管理
第五十八條 省國資委對(duì)企業(yè)國有資產(chǎn)交易履行以下監(jiān)管職責(zé)：
（一）根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，制定企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)管制度和辦法；
（二）按照本辦法規(guī)定，審核批準(zhǔn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)；
（三）選擇從事企業(yè)國有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，并建立對(duì)交易機(jī)構(gòu)的檢查評(píng)審機(jī)制；
（四）對(duì)企業(yè)國有資產(chǎn)交易制度的貫徹落實(shí)情況進(jìn)行監(jiān)督檢查；
（五）負(fù)責(zé)企業(yè)國有資產(chǎn)交易信息的收集、匯總、分析和上報(bào)工作；
（六）履行省政府賦予的其他監(jiān)管職責(zé)。
第五十九條 省國資委在全國范圍選擇開展企業(yè)國有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，并對(duì)外公布名單。選擇的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：
（一）嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)，未從事政府明令禁止開展的業(yè)務(wù)，未發(fā)生重大違法違規(guī)行為；
（二）交易管理制度、業(yè)務(wù)規(guī)則、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等向社會(huì)公開，交易規(guī)則符合國有資產(chǎn)交易制度規(guī)定；
（三）擁有組織交易活動(dòng)的場所、設(shè)施、信息發(fā)布渠道和專業(yè)人員，具備實(shí)施網(wǎng)絡(luò)競價(jià)的條件；
（四）具有較強(qiáng)的市場影響力，服務(wù)能力和水平能夠滿足企業(yè)國有資產(chǎn)交易的需要；
（五）信息化建設(shè)和管理水平滿足國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)交易業(yè)務(wù)動(dòng)態(tài)監(jiān)測的要求；
（六）相關(guān)交易業(yè)務(wù)接受省國資委的監(jiān)督檢查；
（七）每年定期向省國資委報(bào)告交易情況。
第六十條 省國資委應(yīng)當(dāng)對(duì)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)開展企業(yè)國有資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)的情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)督。交易機(jī)構(gòu)出現(xiàn)以下情形的，視情節(jié)輕重依法對(duì)其進(jìn)行提醒、警告、通報(bào)、暫停直至停止委托從事相關(guān)業(yè)務(wù)：
（一）服務(wù)能力和服務(wù)水平較差，市場功能未得到充分發(fā)揮；
（二）在日常監(jiān)管和定期檢查評(píng)審中發(fā)現(xiàn)問題較多，且整改不及時(shí)或整改效果不明顯；
（三）因違規(guī)操作、重大過失等導(dǎo)致企業(yè)國有資產(chǎn)在交易過程中出現(xiàn)損失；
（四）違反相關(guān)規(guī)定，被政府有關(guān)部門予以行政處罰而影響業(yè)務(wù)開展；
（五）拒絕接受國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其相關(guān)業(yè)務(wù)開展監(jiān)督檢查；
（六）不能滿足國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管要求的其他情形。
第六十一條 省國資委發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方或增資企業(yè)未執(zhí)行或違反相關(guān)規(guī)定、侵害國有權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)依法責(zé)成其停止交易活動(dòng)。
第六十二條 省國資委對(duì)所出資企業(yè)及其權(quán)屬企業(yè)的國有資產(chǎn)交易情況進(jìn)行檢查和抽查，重點(diǎn)檢查國家法律法規(guī)政策和企業(yè)內(nèi)部管理制度的貫徹執(zhí)行情況。
第六十三條 所出資企業(yè)對(duì)權(quán)屬企業(yè)國有資產(chǎn)交易履行下列職責(zé)：
（一）制定本企業(yè)國有資產(chǎn)交易管理制度，并報(bào)省國資委備案；
（二）在本辦法規(guī)定的權(quán)限內(nèi)，決定或者批準(zhǔn)企業(yè)國有資產(chǎn)交易事項(xiàng)；
（三）負(fù)責(zé)權(quán)屬企業(yè)國有資產(chǎn)交易情況的監(jiān)督檢查；
（四）建立健全企業(yè)國有資產(chǎn)交易事項(xiàng)的檔案管理制度，確保檔案資料完整；
（五）每年1月31日前向省國資委報(bào)告上一年度企業(yè)國有資產(chǎn)交易的情況；
（六）履行省國資委賦予的其他監(jiān)管職責(zé)。
第六章 法律責(zé)任
第六十四條 企業(yè)國有資產(chǎn)交易過程中交易雙方發(fā)生爭議時(shí)，當(dāng)事方可以向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)申請(qǐng)調(diào)解；調(diào)解無效時(shí)可以按照約定向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或向人民法院提起訴訟。
第六十五條 企業(yè)國有資產(chǎn)交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行“三重一大”決策機(jī)制。省國資委、所出資企業(yè)及其權(quán)屬企業(yè)的有關(guān)人員違反規(guī)定越權(quán)決策、批準(zhǔn)相關(guān)交易事項(xiàng)，或者玩忽職守、以權(quán)謀私致使國有權(quán)益受到侵害的，由有關(guān)單位按照人事和干部管理權(quán)限給予相關(guān)責(zé)任人員相應(yīng)處分；造成國有資產(chǎn)損失的，相關(guān)責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。
第六十六條 社會(huì)中介機(jī)構(gòu)在為企業(yè)國有資產(chǎn)交易提供審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估和法律服務(wù)中存在違規(guī)執(zhí)業(yè)行為的，所出資企業(yè)應(yīng)及時(shí)報(bào)告省國資委，省國資委可要求所出資企業(yè)及權(quán)屬企業(yè)不得再委托其開展相關(guān)業(yè)務(wù)；情節(jié)嚴(yán)重的，由省國資委將有關(guān)情況通報(bào)其行業(yè)主管部門，建議給予其相應(yīng)處罰。
第六十七條 產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)在企業(yè)國有資產(chǎn)交易中弄虛作假或者玩忽職守、給企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并依法追究直接責(zé)任人員的責(zé)任。
第七章 附則
第六十八條 上市公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等行為，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
第六十九條 國有資本投資、運(yùn)營公司對(duì)各級(jí)子企業(yè)資產(chǎn)交易的監(jiān)督管理，由省政府或省國資委另行授權(quán)。
第七十條 境外國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)在境內(nèi)投資企業(yè)的資產(chǎn)交易，比照本辦法規(guī)定執(zhí)行。
第七十一條 所出資企業(yè)及其權(quán)屬企業(yè)的資產(chǎn)租賃和經(jīng)營業(yè)務(wù)承包行為按照省國資委有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第七十二條 政府設(shè)立的各類股權(quán)投資基金投資形成企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
所出資企業(yè)及其權(quán)屬企業(yè)設(shè)立的各類股權(quán)投資基金投資形成企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，由所出資企業(yè)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定制訂轉(zhuǎn)讓制度，報(bào)省國資委備案。
第七十三條 本辦法自印發(fā)之日起施行?！陡＝ㄊ∪嗣裾畤匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》（閩國資產(chǎn)權(quán)〔2014〕48號(hào)）同時(shí)廢止。
